田汽车实现销售汽车产品超过３０万辆，销售收入超过２０８亿元，利润４．４１亿元。
    “十一五”期间，福田汽车将继续发展自主品牌，并积极推进国际合作，培育国际竞争力，发展成为世界级汽车制造企业。

    ２、本次非公开发行的目的

    本次非公开发行股票募集到的资金将用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车升级换代建设项目、欧马可汽车厂产品升级换代项目、汽车工程研究院二期建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行投资项目的实施将有利于优化现有产品结构，提升公司研发水平，增强公司的盈利能力。

    （１）优化公司产品结构

    本次非公开发行募集的资金投入到上述五个项目中，将促进公司产品结构的优化升级，使得公司相应的产品符合国家政策要求和市场需求，具备更强的市场竞争力，产品结构更为合理，能够满足不同客户的需求，增加高附加值产品的比例。

    （２）提升公司研发水平

    通过汽车工程研究院二期项目建设，完善公司研发的软硬件环境，提高公司的研发水平，增强公司的核心竞争力，为实现公司世界商用车知名生产企业的远景打好坚实的基础。

    （３）增强公司盈利能力

    本次募集资金将投入到具有良好市场前景和持续盈利能力的项目中，这些项目建成后，将有利于培育公司新的利润增长点，有效增强公司的发展后劲，改善公司的财务结构，提高企业的经营业绩，从而实现对股东的回报。

    （二）发行对象及其与公司的关系

    本次发行股票的发行对象之一为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）。北汽控股持有公司股份３１，９８０，７３６股，占公司总股本的３．９４１％，２００７年１０月１８日，北汽控股与公司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司（持有公司股份２５９，６６５，３９３股，占公司总股本的３２．００２％，以下简称“北汽摩”）签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，北汽摩同意将其持有的全部公司股份无偿划转给北汽控股。北汽控股保证在划转股份交割完成后，依据有关规定继续履行原由北汽摩履行的承诺。该股份划转事项目前在等待国务院国资委的审批，同时本次股权划转工作须获得中国证券监督管理委员会豁免北汽控股要约收购义务的批准。如本次股份划转事项完成，则北汽控股将直接持有公司２９１，６４６，１２９股股份，占公司总股本的３５．９４３％，成为公司第一大股东，北汽摩将不再是公司股东。

    本次发行股票的其余发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过１０名。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。

    （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    １、发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２００７年１２月１日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即９．８８元／股。

    具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为９．８８元／股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

    本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。

    ２、发行数量及认购方式

    本次非公开发行股票的数量为１０，０００万股至１１，１２０万股，其中公司实际控制人北汽控股拟以现金认购４，０００万股；其他特定投资者以现金认购不超过７１２０万股。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    ３、限售期

    公司实际控制人北汽控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

    （四）募集资金投向

    本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过１２３，２２０万元，拟全部投入下列项目：

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    在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

    （五）本次发行是否构成关联交易

    本公司实际控制人北汽控股拟以现金认购本次非公开发行的股份数量为４，０００万股，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。

    在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

    （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至２００７年１１月３０日，北汽控股为发行人的实际控制人，其直接和通过北汽摩间接持有发行人股份２９，１６４．６１万股，持有股份占发行人总股本的比例为３５．９４％；本次非公开发行股份完成后，北汽控股持有发行人股份的比例将由目前的３５．９４％变更为３５．９５％到３６．３９％之间，仍然保持发行人实际控制人的地位。

    因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

    若未来北汽摩向北汽控股无偿划转其持有的本公司股权的事宜完成，对本公司的控制权不会造成实质性的影响。

    （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次发行方案已经公司２００７年临时董事会审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。